ATM | associacao de investidores

DIR-CI-2008.04

Caros consócios,

A ATM decidiu contestar junto do regulador o valor da contrapartida oferecida pelas acções representativas do capital social da Companhia Industrial de Resinas Sintéticas, Cires, S.A. no âmbito do lançamento de uma Oferta Pública de Aquisição (OPA) pela pela Shin-Etsu International Europe B.V. por que o valor da mesma não se encontrava devidamente justificado, é insuficiente e não pode ser apurado por referência ao preço médio ponderado dos valores mobiliários apurado nos seis meses imediatamente anteriores à data do anúncio preliminar da Oferta.

Entende a ATM que preço médio ponderado das acções da CIRES apurado no mercado regulamentado nos últimos seis meses que antecederam o anúncio preliminar de OPA, não é representativo da vontade dos accionistas da CIRES e da avaliação que o mercado faz da empresa e por isso não constitui bom indicador do valor da contrapartida a oferecer;

a. Sublinhe-se que que nem sempre é de acolher a presunção inilidível da equidade da contrapartida aos casos em que, sendo uma sociedade cotada no mercado de bolsa, o valor desta seja superior ao preço das acções no seu curso bolsístico (FARRA, John, Company Law, 608, Butterworths, London, 1998), principalmente em acções com baixa liquidez onde existe uma forte possibilidade de manipulação do preço das acções em bolsa;
b. Consideramos ainda que a natureza e satisfação da contrapartida deve ser aferida ao nível do conjunto dos sócios minoritários, quando possível pelo preço do mercado (o que não é o caso) e não imposta pelo Oferente.

Embora a aquisição potestativa só possa acontecer se o Oferente atingir mais de 90% dos direitos de voto, a diminuição do free float e consequentemente da liquidez presumível com esta Oferta, tornará o preço de mercado ainda menos representativo da verdadeira formação do equilíbrio entre a oferta e a procura e acarretará riscos acrescidos em termos de transparência e segurança jurídico-económica do investimento na CIRES.

Em conclusão, é evidente que no caso em apreço a contrapartida mínima deverá ser fixada a expensas do Oferente por auditor independente designado pela CMVM tendo em conta que a mesma não pode ser determinada por recurso do preço médio ponderado dos últimos seis meses, pelo que consideramos que a CMVM tem a obrigação legal de designar um auditor independente para determinar a contrapartida das acções da CIRES objecto da Oferta.

Em face do exposto, pedimos à CMVM que, na prossecução dos objectivos que enuncia, nomeadamente na protecção dos investidores e da eficiência e regularidade de funcionamento dos mercados, utilize a faculdade conferida pela alínea 2 do artigo 188º do Cod.V.M. para determinar a contrapartida mínima a pagar pelo Oferente, tendo em conta que a mesma não pode ser determinada por recurso aos critérios anunciados pelo Oferente e dispostos no n.º 1 do aludido artigo do Cod.V.M.

Com os meus melhores cumprimentos,

A DIRECÇÃO